从控股到重要股东,305亿元交易对价不变

本次交易完成后,上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股,通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股,上市公司将合计持有Alpha 100%的股份。

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财联社(深圳,记者 莫磬箻)讯,巨人网络(002558.SZ)的重大资产重组方案再度生变,其拟对收购股份比例、购买方式进行重大调整。这一次,这桩历时近3年的巨额交易案最终会是何种结果?控制权生变:从100%到42.3%历时近3年未果,巨人网络撤回并再改收购方案。7月16日晚,巨人网络连发10个公告对此前的重大资产重组方案进行调整,由收购Alpha的100% A类普通股变更为收购Alpha回购完成后的42.3% A类普通股(Alpha将向全体股东等比回购并注销50%的股份),支付方式拟由发行股份购买改为现金收购。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台,用于承接Playtika的股权,其核心经营性资产为以色列知名AI游戏公司Playtika。2016年,刚借壳“世纪游轮”回A股的巨人网络即启动了该笔大额交易案,称拟以305亿元收购Alpha全部A类普通股股权,包括向重庆拨萃等13名交易对方发行255亿元股份,并向控股股东巨人投资募集50亿元配套资金用于支付交易中的现金对价。但因Playtika主打棋牌游戏,以及此次收购涉及资金出海,巨人网络此次收购困难重重。这桩天价收购案一波三折,期间经历了中止审查、申请恢复审查、撤回并修改方案、多次补充材料等波折,历时近3年仍未落地。目前正重新进入撤回申请文件、重新调整交易方案阶段。从7月12日证监会披露的“上市公司并购重组行政许可申请基本信息及审核进度表”来看,巨人网络这一重组事项在今年4月2日进行了反馈回复后并未有上会审核的时间安排,其审核类型也一直为“审慎审核”。一位要求匿名的投行并购重组业务部人士告诉财联社记者,“游戏行业现在处于调整期,监管也比较严厉,游戏行业并购重组相对不容易通过审核。另外境外投资政策收紧也是需要考量的因素。”从新披露的方案来看,巨人网络将不再谋求Playtika的绝对控制权。本次交易后,上市公司将仅持有标的公司42.30%的A类普通股,成为其重要股东。标的公司亦不会纳入上市公司的合并报表范围,上市公司享有标的公司盈利将体现为上市公司合并报表层面的投资收益。换言之,重组成功后,巨人网络对Playtika不构成控股地位,无法独立控制其经营和决策。财联社记者关注到,在最新方案中,旧版方案内“重组完成后上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网企业”等描述已完全去除,取而代之的是“加强与标的公司在人工智能大数据领域的交流和合作”、“充分利用标的公司在海外网络游戏领域积累的经验、优势等快速切入海外市场”等说法。部分交易方未参与新方案据记者持续关注后发现,仅部分对手方以该现金方案退出。2018年9月,巨人网络亦曾撤回重组申请文件,原因为“重大资产重组事宜历时较长,国内市场环境发生变化,有交易对手提出解除协议并对交易方案进行调整变更”。据公司2018年11月6日发布的修订版交易预案,巨人投资的一致行动人上海准基于2018 年10月斥55.26亿元巨资承接了原交易对手方重庆杰资、弘毅创领、新华联控股、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的部分或全部 Alpha A类普通股。换言之,当时在重组两年未果的情况下,有部分交易对手选择了提前退出或减持。当时的发行对象变随之从原来的13名更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛和昆明金润,减至10名。原先那份交易对方名单背后星光熠熠。由史玉柱实际控制的重庆拨萃,马云、虞锋的云锋基金,卢志强的泛海集团,柳传志联想集团旗下的弘毅创领,吴尚志的鼎晖投资以及傅军的新华联控股等明星资本赫然在列。从最新披露的现金购买方案来看,参与的交易对方仅为泛海投资、上海鸿长、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛和昆明金润6名。据此,暂未在现金退出方案之列的股东,除由史玉柱本身实际控制的重庆拨萃、上海准基外,还有由宁波富豪郁国祥实际控制、同为一致行动人的上海瓴逸和上海瓴熠。对此,前述投行并购重组业务部人士分析,“毕竟重组周期耗了太久,新方案应该是一众谈判和博弈后的结果,愿意接受现金方式股东有希望实现部分收益先落袋为安,同时也让巨人增加了与其他股东博弈的筹码。”为了解本重组案的更多交易细节,财联社记者向巨人网络发去采访函,但至截稿未获回复。收购现金来源待解本次新方案祭出的现金收购方式或将考验巨人网络的资金筹措能力。据披露,本次交易标的公司Alpha股东全部权益价值的预估值区间为405亿元至425亿元。回购完成后的42.3% A类普通股对应应向交易对方现金支付的对价为不超过110.98亿元。巨人网络在撤回申请文件并拟对重组方案进行重大调整的公告中表示本次调整系“结合当前的自有资金状况及未来融资难度等因素,与标的公司各股东就各方持股意向进行友好协商后”做出的。但对于巨人网络而言,近110亿的现金收购款将从何而来?巨人网络称,本次交易为支付现金购买资产,不涉及上市公司股权结构的变化,也不存在对上市公司控制权的影响。对于现金来源,公司称将使用上市公司自有资金及自筹资金。财报显示,截至2019年一季度末,巨人网络账面货币资金为50.34亿元。同期公司实现营业收入6.81亿元,净利润为2.76亿元。

11月6日消息,昨日晚间,巨人网络发布《发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》,公布对并购以色列公司Playtika的最新进展。预案显示,巨人网络拟以发行股份及支付现金的方式购买Playtika持有公司Alpha全部A类普通股,并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价。

11月5日晚间,巨人网络发布《发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》,将对收购以色列高科技公司Playtika交易方案作出重大调整,其中换股价格调整为19.61元。这是该重组方案最新进展,意味着巨人网络正积极推进重组工作。同时,公司股票11月6日复牌。

本次交易完成后,上市公司将直接持有Alpha全部A类普通股,通过巨人香港间接持有Alpha全部B类普通股,上市公司将合计持有Alpha100%的股份。

增加业绩承诺新方案更趋理性

与之前发布重组预案相比,巨人网络此次作出重大调整,其中定增价调整为每股19.61元,原方案定增价为39.34元,降幅约50%。交易对价为305亿元,与之前保持一致。

该预案发布了关于交易方案重大调整的提示,其中包括交易方式调整、发行价格改变、股份发行数量调整、发行对象调整、增加业绩承诺及补偿安排等几方面的调整。

事实上,巨人网络此次并购案进展并不顺利。今年8月6日,巨人网络停牌并公告称,其收购以色列游戏公司Playtika事项已进入证监会审核阶段。这一并购已获得国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案。

根据国家企业信用信息公示系统查询,上海准基今年9月27日成立。而公告显示,巨人投资有限公司和上海巨人投资管理有限公司分别持有其10%和90%的股权,因这两家企业均由史玉柱实控,因此上海准基也由史玉柱实控。

不过仅仅4天之后,证监会发布公告称,因巨人网络集团股份有限公司涉及重大事项核查,根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定,决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停,待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

此外,原方案中交易对方未作出业绩承诺,交易方案调整后,重庆拨萃、上海准基将进行业绩承诺,具体业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。

9月,巨人网络宣布撤回重大收购重组方案,原因是有交易对方提出解除原《资产购买协议》,并提出了对收购重组方案进行调整的要求。同时,巨人网络继续停牌,期间将与各方协商调整方案,预计达到重大调整。

首先是交易方式调整。此前,巨人网络拟以发行股份及支付现金的方式购买重庆拨萃等13名交易对方持有的Alpha全部A类普通股,并向巨人投资募集配套资金用于支付交易中的现金对价。调整后的交易方式为发行股份购买资产,取消配套募资。

昨日晚间,新预案发布,与原预案相比,出现了多处不同。具体包括以下方面:

其二,发行价格改变。经巨人网络上市公司与交易对方协商,兼顾各方利益,确定本次交易的股份发行价格为每股19.61元,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

1、股份发行定价基准日及发行价格改变。本次交易的股份发行价格为19.61元/股,不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。

其三,股份发行数量调整。交易方案调整后,根据调整后的发行价格,上市公司拟发行股份数量为15.555亿股。

2、股份发行数量调整。原方案中,上市公司拟发行股份数量为785,932,815股;交易方案调整后,根据调整后的发行价格,上市公司拟发行股份数量为1,555,508,410股。

第四,发行对象调整。原方案中,上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名对象发行股份。因上海准基拟受让新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部AlphaA类普通股,同时受让了杰资和弘毅的部分A类普通股,交易方案调整后,发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

3、发行对象调整。原方案中,上市公司拟向重庆拨萃、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、新华联、四川国鹏、广东俊特、宏景国盛、昆明金润及上海并购基金13名对象发行股份,并向巨人投资募集配套资金,因上海准基拟受让新华联、四川国鹏、广东俊特及上海并购基金所持有的全部AlphaA类普通股,且本次交易方案未包含募集配套资金,因此,交易方案调整后,发行对象变更为重庆拨萃、上海准基、泛海投资、上海鸿长、上海瓴逸、上海瓴熠、重庆杰资、弘毅创领、宏景国盛、昆明金润。

标的资产对价依然为305亿元

4、增加业绩承诺及补偿安排。原方案中,交易对方未作业绩承诺;交易方案调整后,重庆拨萃、上海准基将进行业绩承诺,具体业绩承诺及补偿等事项将依据《重组管理办法》的规定由相关方另行协商确定。

“由于历时较长,国内市场环境发生了巨大变化,有交易对方提出对重组方案进行调整变更,公司与有关各方就该等事项进行协商,决定对重组方案进行调整。”巨人网络在该预案中表示。

对于调整原因,巨人网络表示,由于历时较长,国内市场环境发生了巨大变化,有交易对方提出对重组方案进行调整变更,公司与有关各方就该等事项进行协商,决定对重组方案进行调整。

资料显示,Playtika由RobertAntokol和UriShahak联合创建于2010年。公司总部设在以色列,在美国、加拿大、日本、乌克兰等全球多地设有研发分部,员工约1500人。巨人网络是一家综合性互联网企业,旗下拥有互联网娱乐、互联网金融科技、互联网医疗三大核心业务。

责任编辑:李丽

11月5日,公司召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及相关议案。稍早前,本次发行股份购买资产10名交易对方已分别做出决定,同意上市公司以发行股份的方式购买其持有/拟持有的Alpha全部A类普通股股权。上市公司已与所有交易对方签署了相关框架协议。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台,用于承接Playtika的股权,其核心经营性资产为Playtika。

截至上述预案签署日,本次交易的评估工作尚未完成,经各方协商确定的标的资产交易对价暂定为30.5亿元,与交易方案调整前保持一致。本次交易构成关联交易、重大资产重组。

据悉,Playtika是一家用人工智能技术手段改造游戏的公司,由RobertAntokol和UriShahak联合创建于2010年。公司总部设在以色列,在美国、加拿大、日本、乌克兰等全球多地设有研发分部,员工约1500人。作为一家以色列技术导向型企业,其核心业务模式是,收购具有潜力的互联网、游戏资产,通过人工智能分析、机器学习和大数据处理等技术手段进行改造,输出精细运营改造方案,提升被收购资产的商业化价值。公司业务主要集中在北美等海外市场,不在中国市场开展业务。

巨人网络是一家综合性互联网企业,旗下拥有互联网娱乐、互联网金融科技、互联网医疗三大核心业务。此次并购将有助于巨人网络进一步充实互联网业务版图,实现在人工智能领域的全球化布局。

近期,监管层频频表态鼓励上市公司开展有利于做大做强主业的并购重组。甚至还推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点。在这些暖风吹拂下,A股并购重组市场开始逐步活跃起来。有并购人士向记者表示:“前期的低迷是对并购重组乱象的修正,在回归常态、理性后,并购重组作为一级与二级市场纽带的作用将得到恢复。”

上海巨人网络科技有限公司,成立于2004年11月18日,是一家以网络游戏为发展起点,集研发、运营、销售为一体的综合性互动娱乐企业。2014年3月10日,巨人网络成立一家手游发行公司出击手游业务,未来,巨人网络将定位为一家综合性互联网企业,将拥有互联网游戏社区工具、互联网金融、互联网医疗三大核心业务。

2018年9月17日,巨人网络董事长史玉柱在微博上表示,最近遭受人身安全威胁、网络谣言攻击等。这些谣言捏造并散布虚构事实,刻意贬损公司名誉,企图在某商业活动中谋利。公司已报案,期待公安机关的调查结果。当天晚上,巨人网络发布公告,宣布撤回重大资产重组申请,这项资产重组指向巨人网络已于今年8月被证监会否决的项目——以305亿元收购以色列高科技公司Playtika。

文章来源:证券日报网

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